2018年国家司法考试《商法》模拟练习3

>>司法考试卷三模拟练习题：2018年国家司法考试《商法》模拟练习3

>>2018年司法考试英才精品课程

二、不定项选择题

碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4亿元，其中，发起人碧海公司拟以厂房、设 备、专利技术、土地使用权和部分现金作出资，并将成为新奇公司第一大股东。3家发起人为筹办新奇股份公司，共同制订了公司章程，并向登记机关提出了设立公 司的申请。请回答以下1-5题。

1.对碧海公司等3家国有企业设立股份有限公司的申请，公司登记机关的下列何种答复是正确的?

A.设立股份有限公司一般至少应有5家发起人，3家发起人不能设立股份有限公司

B.由于本案属于国有企业改建为股份公司，因此发起人可以为3人

C.因为是国有企业改建为股份公司，故新奇公司只能采用发起设立方式

D.国有企业改建为股份公司，发起人若少于5人，应采用募集设立方式

答案：ABD 【本题现在无答案】

解析：《公司法》对发起人的人数和资格都有要求，本题考查的是对发起人人数的要求。《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以 下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。根据上述规定，发起人的人数下限是2人，A项认为设立股份有限公司一般至少应为5个发起人，3家 发起人不能设立股份有限公司是错误的，不当选;B选项认为“发起人可以为3人”，是正确的，但是其理由是本案属于国有企业改建为股份公司，而法律并未做此 规定，因此错误不应入选;法律也并未要求国有企业改建为股份公司只能采用发起设立的方式，C错误，不应选;D项同样没有法律依据，不能选。

2.碧海公司拟认购新奇公司股份1亿元以成为第一大股东，但其主要是以厂房、设备、专利技术和土地使用权等非货币形式出资。对碧海公司的这种出资，下列何种意见符合我国《公司法》的规定?

A.进行评估作价，核实财产，并折合成一定股份

B.考虑到专利技术的市场前景，允许高于评估值协商作价

C.新奇公司是高新技术企业，其专利技术的出资比例可超出其注册资本20%的比例限制，但不得超过国务院规定的比例

D.必须依法办理厂房、设备、专利技术和土地使用权的财产权转移手续

答案：ACD 【按照现在的法律规定，本题选择AD】

解析：《公司法》第83条规定，发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财 产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。根据上述法 条，非货币出资应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，故A正确，当选，B错误;由上述法条可知，法律并没有从正面为以工业产权、非专利技术作价 出资的金额占有限公司注册资本的比例设限，而是规定了货币出资的最低比例限制，因此可以理解为专利技术的出资比例不超过有限责任公司注册资本的70%的范 围都是符合法律规定的，本题中，新奇公司是否属于高新技术企业与其专利技术的出资比例并无法律上的联系。由此C错误，不当选。第28条规定，股东应当按期 足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办 理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。由此，D中的厂房、设 备、专利技术和土地使用权均属于非货币出资，必须依法办理财产权转移手续，故D正确，当选。

以上就是小编为大家整理汇总的2018年国家司法考试相关资讯，更新未完待续，请继续关注坦途网司法考试频道更新，获取完整习题以及其他司考备考资料！