2018年国家司法考试卷一模拟练习10

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11.甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的?( )

A.该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B.经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资

C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务

D.如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任

【答案】BCD

12.甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定?

A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人

B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元

C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬

D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人

【答案】BC

【解析】《合伙企业法》第67条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。由此，甲仅以出资为限对企业承担债务，其是有限合伙人，而有限合伙人不得执行合伙事务，A的说法错误;第64条规定，有限合伙人不得以劳务出资。第16条 (普通)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。由此，B的说法正确，当选;第69条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。由此，C正确，当选;第75条规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。由此，D的说法错误，不当选。本题正确答案是BC

13.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的?

A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格

C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任

D.如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质

【答案】BCD

【解析】《合伙企业法》第79条规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。所以A错误，不当选;第80条规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。B正确，当选;第83条规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。C正确，当选;第72条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。D正确，当选，本题正确答案是BCD.

14.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定?( )

A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用

B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用

C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保

D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人

【答案】B

【解析】本题考核有限合伙人的相关规定。

《合伙企业法》第70条规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交

《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，B项中的行为是违反《合伙企业法》的规定。

《合伙企业法》第72条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。本题题干中已经给出合伙协议无特别约定的信息，因此，C项中有限合伙人甲将自己在合伙企业中的财产份额出质的行为不违反《合伙企业法》的规定。

《合伙企业法》第73条规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。据此可知，D项中的行为不违反《合伙企业法》的规定。

15.根据《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的?( )

A.事实合伙

B.表见普通合伙

C.特殊普通合伙

D.隐名合伙

【答案】B

【考点】表见普通合伙

【解析】表见普通合伙指有限合伙人仅以其认缴的出资人为限对合伙企业债务承担责任。但是，如果有限合伙人的行为足以使得第三人合理信赖其为普通合伙人时，则有限合伙人得承担普通合伙人的责任。

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