2018年中会《经济法》知识点11

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有限责任公司的股权转让

1.对内转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.对外转让

(1)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东(人数而非表决权)“过半数”(>1/2)同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

(2)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(3)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【解释1】有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(爱怎么规定就怎么规定)，公司章程没有规定的，才适用《公司法》的规定。

【解释2】股权转让中的股东会：(1)股东向股东以外的人转让股权，“无需”股东会作出决议;(2)股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“无需”再由股东会表决。

3.人民法院强制执行的股权转让

人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知“公司及全体股东”，其他股东在同等条件下有优先购买权;其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

【相关链接】股东自行对外转让股权的，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

【例题·判断题】有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，应当经其他股东过半数同意。(　　)

【答案】×

【解析】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意。

【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是()。

A.注销原股东的出资证明书

B.向新股东签发出资证明书

C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

D.申请变更工商登记

【答案】C

【例题·单选题】某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　　)。

A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

B.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

C.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权

D.人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权

【答案】D

4.股东未尽出资义务时的股权转让

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。但是，受让人对外承担连带责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

5.一股二卖

股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照善意取得制度的规定处理。第三人在受让原股东处分的股权时如果构成善意取得，则最终获得该股权。如果原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东有权请求原股东承担赔偿责任;同时，受让股东还可以要求对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。但是，受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

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