中级会计师考试大纲：《经济法》第四章（3）

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考点：公开发行VS非公开发行

1.公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：

(一)向不特定对象发行证券的;

(二)向特定对象发行证券累计超过200人的;

(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2.

考点预习：临时报告——重大事件

1.“重大事件”

(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

(5)公司发生重大亏损或者重大损失;

(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(7)公司的董事、1/3以上监事或者(总)经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责;

(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(11)公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施;

(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(16)主要或者全部业务陷入停顿;

(17)对外提供重大担保;

(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(19)变更会计政策、会计估计;

(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(21)中国证监会规定的其他情形。

2.披露时间

(1)上市公司应当在最先发生的以下任一时点起2个交易日内，履行重大事件的信息披露义务：

①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

(2)提前披露

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

①该重大事件难以保密;

②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

(3)后续披露

上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

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