中级会计师考试大纲：《经济法》第二章（6）

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考点：财务与会计

1.分红权

(1)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。

(2)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

(3)公司持有的本公司股份不得分配利润。

2.公积金

(1)公积金的用途主要在于弥补公司亏损(资本公积金除外)、扩大公司生产经营和转增公司资本。

(2)法定公积金

①法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。

②用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%。

(3)任意公积金

任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25%的限制。

(4)资本公积金不得用于弥补亏损。

考点：公司合并分立

(一)公司合并

1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。

2.通知、公告债权人

公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【解释1】公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，但公司分立时，债权人无权要求清偿债务或者提供担保。

【解释2】公司增资，无须通知、公告债权人。

3.依法进行登记

公司减资、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。

4.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

(二)公司分立

1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。

2.公司分立要签订分立协议，编制资产负债表及财产清单，作出分立决议，通知债权人，办理工商登记等。

3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【解释】如果是分立后的公司私下达成的内部约定，不能约束债权人;债权人依然有权要求分立后的公司承担连带责任。

考点：公司解散和清算

1.解散公司诉讼

(1)适用情形

单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以公司有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决为由提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理：

①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

(2)股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

(3)股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

(4)经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销;股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

2.清算组

(1)自行清算

①公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

②有限责任公司的清算组由股东组成。

③股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

(2)指定清算

①有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

(A)公司解散逾期(解散事由出现之日起15日)不成立清算组进行清算的;

(B)虽然成立清算组但故意拖延清算的;

(C)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

【解释】具有上述(B)情形，债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

②人民法院受理公司清算案件，指定的清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

(A)公司股东、董事、监事、高级管理人员;

(B)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

(C)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

3.公司在清算期间的主体资格和行为能力

(1)清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

2017年中级会计师经济法考点练习题：多项选择题

甲有限责任公司股东会决定解散公司。根据公司法律制度的规定，下列选项中，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理的有( )。

A.公司在解散事由出现之日起15日内成立了清算组

B.公司解散逾期不成立清算组进行清算的

C.虽然成立清算组但故意拖延清算的

D.违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的

【正确答案】 BCD

【知 识 点】 本题考核点是公司清算。

【答案解析】 (1)选项A：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组;(2)选项BCD：有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院 应予受理：①公司解散逾期不成立清算组进行清算的;②虽然成立清算组但故意拖延清算的;③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

判断题

股东以公司亏损、财产不足以偿还全部债务，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。( )

√

×

【正确答案】 √

【知 识 点】 本题考核点是公司解散的原因。

【答案解析】 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

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