中级会计师考试大纲：《经济法》第二章（5）

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考点：股份回购

	有限责任公司	股份有限公司
回购情形	异议股权回购请求权（五五不分红，分分合合还转财，本该解散偏存续，有限公司要回购）：  1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合分配利润条件的  2.公司合并、分立、转让主要财产的  3.公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的	公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：  1.减少公司注册资本  2.与持有本公司股份的其他公司合并  3.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的  4.将股份奖励给本公司职工
后期	自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼	1.上述1中10日内注销；2、3中6个月内转让或注销  2.上述4中：不超公司已发行股份总额的5%、税后利润支付、1年内转让

【提示1】股东提起解散公司诉讼应当以“公司”为被告，经法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起“6个月内”将股份转让或注销。

【提示2】股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权标的。

优先股的发行

1.试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股;同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

2.同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

3.试点期间，上市公司可以采取公开或非公开方式发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

考点：公司董事、监事、高级管理人员

1.任职资格

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2.忠实义务

(1)挪用公司资金;

(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(3)违反公司章程的规定，未经股东(大)会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(4)违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

(5)未经股东(大)会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(7)擅自披露公司秘密;

(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

2017年中级会计师经济法考点练习题：单项选择题

甲股份有限公司2014年6月召开股东大会，选举公司董事。根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是(　　)。

A、张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年

B、吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年

C、储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务

D、杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年

【正确答案】 D

【知 识 点】 本题考核点是公司董事、监事、高级管理人员的资格。

【答案解析】 根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的，不得再担任董事。

考点：股东代表诉讼与股东直接诉讼

	受害人	侵权人	程序	起诉股东资格	名义
股东代表诉讼	公司利益	董高	监事会——股东 【提示】 （1）收到书面请求后拒绝 （2）自收到书面请求之日起30日内未起诉 （3）情况情急	（1）有限责任公司：股东 （2）股份有限公司：连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东	以股东自己的名义起诉
		监事	董事会——股东
		董监高以外的他人	董事会或者监事会——股东
股东直接诉讼	股东个人利益	董事、高管	股东直接提起	股东	以股东自己的名义起诉

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