中级会计师考试大纲：《经济法》第二章（4）

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考点:有限责任公司的设立

(一)设立条件

1.有限责任公司由50个以下股东出资设立。

2.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额;法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

3.股东的出资方式

(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

(二)注册资本VS实缴出资

1.有限责任公司

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

2.股份有限公司

(1)采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额;

(2)采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”;

(3)法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

(三)控股股东VS实际控制人

区分关键为是否是股东，控股股东是股东，但是实际控制人并非股东。

1.控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东(大)会的决议产生重大影响的“股东”。

2.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

【链接】发起人，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人。

(四)未履行或未全面履行出资义务

1.表现形式

2.责任承担

抽逃出资的认定

公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出;

(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出;

(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

(4)利用关联交易将出资转出;

(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

(五)记载于股东名册，取得股东权利VS未经登记，不得对抗第三人

1.记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

2.公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记;未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。

2017年中级会计师经济法考点练习题：单项选择题

下列有关一人有限责任公司的说法错误的是( )。

A. 一人有限责任公司可以由一个自然人设立，也可以由一个法人设立

B. 一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，可以分期缴付出资

C. 一人有限责任公司不设立股东会

D. 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

【正确答案】B

【答案解析】本题考核一人有限责任公司的概念。根据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，股东应当一次足额缴纳出资额，不允许分期缴付出资。

考点：国有独资公司

1.国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

2.章程

国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

3.机构设置与重大事项管理

(1)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权;国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。

(2)国有独资公司的合并、分立、增减注册资本、发行公司债券、分配利润以及解散、申请破产、改制，必须由国有资产监督管理机构决定。

(3)重要的国有独资公司合并、分立、申请破产、解散、改制的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

4.董事会

(1)国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表。

(2)国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

(3)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

(4)经理

①国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

②经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

(5)国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职。

5.监事会

(1)监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

(2)监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

(3)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

考点：股份有限公司

(一)筹办阶段的合同责任

1.以发起人名义订立的合同

(1)发起人为设立公司以自己名义订立的合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

(2)发起人为设立公司以自己名义订立合同的，公司成立后对该合同予以确认，或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担责任的，人民法院应予支持。

2.以设立中公司名义订立的合同

(1)发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

(2)发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

(二)转让限制

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