中级会计师考试大纲：《经济法》第二章（3）

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考点：股东诉讼

1.股东直接诉讼

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

2.股东代表诉讼

(1)“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会

股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。

如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

(2)“监事”侵犯公司利益：找董事会

股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

(3)公司以外的他人侵犯公司利益：找董事会或者监事会

股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)，可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。

如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

【解释】(1)“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会;(2)“监事”侵犯公司利益：找董事会;(3)公司以外的他人侵犯公司利益：找董事会或者监事会。

2017年中级会计师经济法考点练习题：多选题

根据《公司法》的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( 　)。

A、股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

B、股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

C、股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

D、股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

【正确答案】CD

【答案解析】根据规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事会或不设监事会的有限责任公司的监事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，前面所述的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

考点：公司法人财产权

1.公司提供担保

是否需要经过股东(大)决议，关键看提供担保的对象：

3.公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东(大)会决议。

2017年中级会计师经济法考点练习题：多选题

甲有限责任公司欲向某房地产开发公司投资200万元(非甲公司股东或者实际控制人)，由董事会决议通过。根据公司章程规定，公司向股东或者实际控制人以外的其他企业投资由董事会决议，金额不得超过150万元，超过该限额的由股东会决议通过。下列有关公司法人财产权的表述中，不正确的有( )。

A.该项投资决议既可以由董事会通过，也可以由股东会通过

B.该项投资决议仅由董事会通过，则该决议无效

C.公司章程规定的内容无效

D.该项投资决议仅由董事会通过，则该决议有效

【正确答案】ACD

【答案解析】公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。本题中，甲公司章程规定董事会决议金额不得超过150万元，超过该限额的由股东会决议通过，该投资为200万元，应由股东会决议，董事会决议不符合规定，因此，选项ACD错误。

考点：公司的登记管理

1.公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

2.年度报告

公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

3.“45日后”

(1)公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。

(2)公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。

4.备案事项

(1)公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

(2)公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

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