2018税务师《涉税服务相关法律》模拟题五

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单选题

根据《公司法》及相关法律规定，下列有关公司章程的说法正确的是( )。

A、公司变更章程需要经股东过半数表决通过

B、公司章程必须采用书面形式，经参与制定的股东和发起人同意并在章程上签名盖章才能生效

C、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力

D、公司章程须经过出席股东会(股东大会)的股东过半数通过，才能进行修改

【正确答案】C

【答案解析】本题考核公司章程的相关规定。公司章程变更是特别决议事项，在有限责任公司中，经代表2/3以上表决权的股东通过，在股份有限公司中，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。所以选项A、D错误。公司章程必须采用书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章后生效。所以选项B错误。

单选题

刘海打算设立一家贸易公司，在设立过程中，刘海以该公司名义与某物业公司签订购房合同，作为公司办公场所。同时，以公司名义在某4S店购买跑车一辆，赠与其女友姚某。两合同均未支付货款，公司设立后，两债权人均要求公司承担付款责任。对此，下列说法中正确的是( )。

A、因两合同均订立在公司设立之前，因此公司不承担责任

B、对于购房合同的债务，公司需承担责任

C、对于购车合同，因发起人是为个人利益，因此公司可拒绝清偿债务

D、无论4S店对发起人订立合同是为个人利益的事由是否知情，均可要求公司承担责任

【正确答案】B

【答案解析】本题考核发起人责任。为了适当降低合同相对人的查证义务、加强相对人利益的保护，《最gao人民法院关于适用公司法若干问题的规定(三)》按照外观主义标准确定上述合同责任的承担：一是发起人为设立公司以自己名义订立的合同，原则上应当由发起人承担合同责任。如果公司成立后确认了该合同，或者公司已实际成为合同主体，而且合同相对人也要求公司承担责任，则由公司承担合同责任。二是发起人在公司设立阶段以设立中公司名义订立合同，原则上应当由成立后的公司承担责任，如果公司有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，并以此为由主张不承担合同责任的，则由发起人承担责任，但相对人为善意的除外。

单选题

关于股东的表述，下列正确的是( )。

A、股东应当具有完全民事行为能力

B、股东资格可以作为遗产继承

C、非法人组织不能成为公司的股东

D、外国自然人不能成为我国公司的股东

【正确答案】B

【答案解析】本题考核股东的概念与特征。法律对股东并无行为能力的要求，所以理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人。当限制行为能力人或无行为能力人作为股东时，由其法定代理人代理其行使股东权利。所以选项A错误。股东资格取得方式之一是继受取得，继受取得中包括继承取得。所以选项B正确。股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可以是国家，当国家作为股东时需明确代表国家行使股东权的具体组织，例如国有资产监督管理机构。因此，法律没有对股东的形式和国籍进行限制。所以选项C、D错误。

单选题

下列情形不属于股东资格继受取得的是( )。

A、甲通过增资取得的股东资格

B、乙通过继承取得的股东资格

C、丙通过受赠与取得的股东资格

D、丁通过公司合并取得的股东资格

【正确答案】A

【答案解析】本题考核公司股东资格取得。原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得。

单选题

甲公司章程记名的股东(名义股东)与真正投资人(实际出资人)不是同一个人。对此，下列说法中正确的是( )。

A、不论名义股东与实际出资人如何约定，均应由实际出资人享有投资权益

B、实际出资人可以随时将自己变更为该公司的股东

C、名义股东将登记于其名下的股权对外转让，只要符合善意取得的规定，转让有效

D、名义股东对公司债务不能清偿的部分不承担任何责任

【正确答案】C

【答案解析】本题考核隐名股东与显名股东。实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，如无《合同法》第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。所以选项A错误。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东的，人民法院不予支持。所以选项B错误。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以选项D错误。

单选题

根据《公司法》规定，公司成立后股东不得抽逃出资。下列股东行为中，不属于抽逃出资的是( )。

A、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

B、通过虚构债权债务关系将其出资转出

C、通过为控股股东贷款提供担保将其出资转出

D、利用关联交易将出资转出

【正确答案】C

【答案解析】本题考核抽逃出资。公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(3)利用关联交易将出资转出;(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

单选题

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担( )。

A、按份责任

B、违约责任

C、公平责任

D、连带责任

【正确答案】D

【答案解析】本题考核股东非货币财产出资不足时其他股东的责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

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