19年税务师考试《涉税法律》:公司法律制度

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1、甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最da股东李某持有公司15%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是(　)。

A、董事人数减至5人

B、监事刘某提议召开

C、最da股东李某请求召开

D、公司未弥补亏损达人民币1600万元

2、下列情形不属于股东资格继受取得的是(　)。

A、甲通过增资取得的股东资格

B、乙通过继承取得的股东资格

C、丙通过受赠与取得的股东资格

D、丁通过公司合并取得的股东资格

3、甲公司为国有独资公司，因公司经营发展需要，准备与乙有限责任公司合并，根据《公司法》的规定，对此有权作出决定的是(　)。

A、甲公司董事会

B、甲公司股东会

C、甲公司的主管部门

D、国有资产监督管理机构

4、关于有限责任公司，股东股权转让，下列选项正确的是(　)。

A、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

B、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东2/3以上同意

C、不同意转让的股东必须购买该转让的股权

D、不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的人民法院应当强制执行

5、根据公司法律制度的规定，下列关于公司发起人的说法中，不正确的是(　)。

A、设立股份有限公司的，发起人为2人以上200人以下

B、发起人以公司名义对外订立合同，实为自身利益，合同相对人是恶意的，请求发起人承担合同责任的，人民法院应予支持

C、发起人制订公司章程，股份有限公司采用募集方式设立的需要经创立大会通过

D、发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，成立后公司作出确认，合同相对人请求该公司承担合同责任的，人民法院不予支持

6、甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为1万元，下列说法不正确的是(　)。

A、因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事

B、该公司的注册资本是符合规定的

C、公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事

D、甲担任执行董事，并且同时兼任监事

7、根据《公司法》的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是(　)。

A、公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让

B、公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

C、公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

D、公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

8、胜利股份有限公司于2018年召开董事会会议，董事长甲，乙、丙、丁共四位董事出席，董事会中其余2名成员未出席。下列选项正确的是(　)。

A、董事会会议的董事出席人数不够，不可举行

B、未出席会议的董事可以委托监事出席会议

C、董事会会议中甲、乙、丙、丁四人通过决议即有效

D、董事会决议应当作成会议记录，应由全体董事在会议记录上签名

9、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担(　) 。

A、补充责任

B、有限责任

C、连带责任

D、按份责任

10、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担(　)。

A、按份责任

B、违约责任

C、公平责任

D、连带责任

答案

1、【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核股东大会。根据《公司法》的规定，临时股东大会的召开情形包括：(1)董事人数不足法定最di人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。

2、【正确答案】 A

【答案解析】 本题考核公司股东资格取得。原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得。

3、【正确答案】 D

【答案解析】 本题考核国有独资公司。国有独资公司不设股东会，公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

4、【正确答案】 A

【答案解析】 本题考核股权转让。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

5、【正确答案】 D

【答案解析】 本题考核发起人的责任承担。发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，原则上应由发起人承担合同责任。如果公司成立后对发起人为设立公司以自己名义对外签订的合同予以确认，或者公司已实际成为合同主体，而且合同相对人也要求公司承担责任，则由公司承担合同责任。所以选项D说法错误。

6、【正确答案】 D

【答案解析】 本题考核有限责任公司的董事。根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。甲担任执行董事的，不能再兼任公司的监事。

7、【正确答案】 B

【答案解析】 本题考核股份有限公司股份转让的限制规定。公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。所以选项B说法错误。

8、【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核股份有限公司的组织机构。根据《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中董事会一共6名成员，所以只要4名董事出席会议即可举行，4名董事通过决议即有效。所以选项A错误，选项C正确。董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。所以选项B错误。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。所以选项D错误。

9、【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核一人有限责任公司股东的责任承担。《公司法》规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

10、【正确答案】 D

【答案解析】 本题考核股东非货币财产出资不足时其他股东的责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

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