2019年中级会计职称考试经济法专项练习1

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【大题1】(2017年)

2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司)。丁公司章程规定，(1)公司注册资本500万元。(2)甲公司以房屋作价120万元出资;乙公司以机器设备作价100万元出资;陈某以货币100万元出资;丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资，2015年12月前缴足。

清算期间，清算组发现如下情况：

(1)由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元;

(2)乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元，明显低于公司章程所定价额100万元。

清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝;要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。

要求：

根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。

【问题1】指出丁公司股东出资方式中的不合法之处。

【答案】丙公司以特许经营权出资不合法。

【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

【问题2】丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法?说明理由。

【答案】丁公司设1名执行董事和1名监事合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事、1～2名监事，不设立董事会、监事会。

【问题3】丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法?说明理由。

【答案】丁公司股东会作出解散公司的决议合法。根据规定：①有限责任公司解散决议，应当经代表2/3以上表决权的股东通过;②有限责任公司股东会由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，公司章程规定股东按照1：1：1：1行使股东会表决权，而甲公司、乙公司和陈某赞成解散公司，解散决议以3/4表决权赞成而通过。

【问题4】甲公司拒绝补足房屋贬值10万元是否合法?说明理由。

【答案】甲公司拒绝补足房屋贬值10万元合法。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。

【问题5】对乙公司实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任?

【答案】乙公司应当向丁公司补足出资不足部分的本息，其他发起人股东应对此承担连带责任。

【大题2】(2017年)

2014年4月，张某、王某、李某三人投资设立了甲有限责任公司(下称甲公司)，张某担任公司董事长，王某担任公司董事。2017年5月，乙投资公司拟收购甲公司，经查，甲公司存在下列情况：

(1)张某将其已转入甲公司账户的200万元出资转出100万元;

(2)王某曾于2010年因行贿罪被判有期徒刑3年，2013年刑满释放;

(3)李某出资的办公用房，虽已办理权属变更手续，但至今仍未交付甲公司使用。为此，其他股东主张李某不得享有相应的股东权利。

要求：

根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。

【问题1】张某转出100万元出资是什么行为?张某应向甲公司承担什么民事责任?

【答案】

①张某转出100万元出资的行为构成抽逃出资。

②张某应当向甲公司返还所抽逃出资的本息。

【问题2】王某担任甲公司董事是否合法?简要说明理由。

【答案】王某担任甲公司董事不合法。根据规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的，不得担任董事、监事、高级管理人员。在本题中，王某因行贿罪被判刑，至2014年4月担任董事时尚未超过5年。

【问题3】其他股东主张李某不享有相应的股东权利是否合法?简要说明理由。

【答案】其他股东主张李某不享有相应的股东权利合法。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

【大题3】(2016年)

甲股份有限公司(下称甲公司)于2014年3月上市，董事会成员为7人。

2015年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下：

(1)讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元;

(2)拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最.大的股东;

(3)讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。

要求：

根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：

【问题1】甲公司董事会是否有权作出融资担保决议?简要说明理由。

【答案】甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，由股东大会审议批准，且应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，融资担保额度(4000万元)超过了甲公司总资产的30%(1亿元×30%=3000万元)，相关担保决议应由股东大会审议批准。

【问题2】甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事?简要说明理由。

【答案】甲公司不能聘任刘某担任本公司独立董事。根据规定，在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。在本题中，乙公司为甲公司最.大的股东，而刘某在乙公司任职，不得担任甲公司的独立董事。

【问题3】甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法?简要说明理由。

【答案】甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司实行关联关系董事的表决权排除制度，如果出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中，出席董事会的无关联关系董事仅为2人，该事项应提交股东大会审议，董事会无权直接作出决议。

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